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关于对上海证券交易所对公司收购资产 - 证券时报电子报实时通过...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大福控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月13日收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的二次问询函》(上证公函【2018】0308号)。现就上述函件所涉内容回复如下:

  (1)大通铜业对公司预付款的退回是否以公司收购力昊金属、丰禧供应链为前提,并提供大通铜业的书面说明

  天津大通铜业有限公司对大连大福控股股份有限公司关于预付账款及减少大宗商品贸易说明如下:

  “鉴于贵司将实现调整产业结构和转型升级,我公司将积极配合贵司战略规划安排,逐步减少贸易量并退回预付款。

  我公司退回预付款是因降低贸易量而导致的,并不以贵公司收购资产为前提。”

  (2)上市公司、大通铜业、力昊金属、丰禧供应链各方及相关股东之间是否存在关联关系,或者存在其他未披露的协议安排,并提供核查过程

  公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项二次问询函》立即展开核实工作,向相关各方发出书面问询关于所涉上述事项,要求相关各方按照相关法律法规认真核实,现将核实过程确认情况说明如下:

  (一)公司于2018年4月13日分别向相关各方上海力昊金属材料有限公司、上海丰禧供应链管理有限公司、天津大通铜业有限公司、大连长富瑞华集团有限公司发出问询函,同时,公司进行相关事项自查工作,核实上述相关各方及其股东之间是否存在关联关系。

  (二)相关各方上海力昊金属材料有限公司、上海丰禧供应链管理有限公司、天津大通铜业有限公司、大连长富瑞华集团有限公司及公司立即分别查询工商档案等相关材料,将核实情况以书面回复函形式回复情况如下:

  ■

  经公司核实,天津大通铜业有限公司与上市公司、大连长富瑞华集团有限公司存在关联关系,其余交易各方及相关股东之间不存在关联关系,亦不存在其他未披露的协议安排。

  (3)公司预付大通铜业其余款项的回收安排或计划。

  截至目前,公司暂无回收大通铜业其余预付款项的具体时间安排。

  按照公司调整产业结构实现公司转型升级发展战略规划,公司资产在未来阶段将选择利润增长点高的相关行业,提高公司资产利用率。目前供应链市场发展正处于上升期,公司将逐步加大对有色金属供应链服务市场的投入,公司已与天津大通铜业有限公司充分沟通后达成初步意向,天津大通铜业有限公司同意根据供应链业务的上升情况逐步降低与公司的大宗商品贸易量,并根据贸易量的降低逐步回收其余预付款项。

  二、根据评估报告对本次拟收购标的公司力昊金属和丰禧供应链未来营业收入的预测,2018-2022 年两家公司营业收入平均增速分别为 33.33%和 31.84%,但最近三年两家公司营业收入并不稳定,2016 年营业收入分别下滑 65.66%和 43.03%。请公司及评估师结合行业发展趋势和可比公司情况,进一步补充披露未来预期营业收入高增长的具体原因、可实现性及合理性,再次确认评估过程和评估结果的合理性。

  回复:公司及上海众华资产评估有限公司回复如下:

  分析结论:本次评估,对上海力昊和上海丰禧公司在预测期的平均营业收入增长率是可实现的,并且预测是合理的。

  未来年度营业收入增长率较高的原因、可实现性及合理性具体分析如下:

  (一)从公司自身的发展情况分析

  历史期及未来有限年测算期明细表

  单位:人民币万元

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  未来有限年限测算分析表

  单位:人民币万元

  ■

  从上述表中分析可看出:

  1.上海力昊和上海丰禧公司在历史期2016年虽然营业收入增长率降幅较大,分别为-65.66%和-43.03%,但在2017年营业收入增长幅度也较大,分别为108.30%和196.16%。经分析,2016年两家公司营业收入增长率下降,主要是因为:两家公司的贸易产品结构发生了变化。在2016年时,两家公司均大幅减少或停止了废不锈钢、电解铜、铅锭、光亮铜、废铜、废铝、废锡、铅锭等低毛利或负毛利产品的贸易额,使公司的营业收入下降幅度较大(其中,上海力昊2016年因上述贸易业务的减少影响的金额为36,218.25万元;上海丰禧2016年因上述贸易业务的减少影响的金额为11,464.06万元)。受此影响,两公司营业收入分别于2016年下降-65.66%和-43.03%。

  2017年以来,上海力昊和上海丰禧公司步入转型期,将上述低毛利贸易产品淘汰的同时,加大锌、铝产品的贸易业务和供应链管理服务业务的开展,于2017年分别增加贸易收入21,985.31万元和23,310.04万元,以及增加供应链管理服务收入为4,134.24万元和1,152.50万元。实现2017年营业收入增长率分别为108.30%和196.16%。由此可见,上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司自2017年起,因收入结构发生变化,且正处在业务的高速增长期,营业收入增长率高于行业平均水平是合理的。

  2.两公司预测期前期营业收入增长率较高,主要是因为2017年起收入测算基数较小。而随着测算年度延长,评估师对营业收入增长率是逐步递减的,其中,上海力昊2018年的营业收入增长率从46.49%下降至2022年的17.02%,上海丰禧2018年的营业收入增长率从59.52%下降至2022年的9.97%。因此,评估师对未来年度的预测是谨慎的。

  3.预测期营业收入的高增长率,是在考虑现有订单加新增业务的基础上得出的。目前已签订的于2018年执行的业务合同预估金额,已达到上海力昊金属材料有限公司2017年营业收入的102.34%。同样的,上海丰禧供应链管理有限公司已签订的2018年计划执行订单的预估金额已达到公司2017年营业收入的94.01%。而至本次问询答复日止,2018年尚有7个半月时间,用以增加新增客户订单。2020年以后对两公司的业务收入预测,是在保持现有客户以及自然增加的基础上做出的。

  (二)从行业发展情况分析

  企业主要的贸易产品为锌和铝。

  当前全球经济复苏的势头渐强,IMF上调全球经济预测,这是2008年金融危机后首次全面看多全球经济。全球经济向好有利于刺激金属的消费需求。自2016年以来,电解铝方面停产了537万吨电解铝违法违规建成产能、停建了619万吨违法违规在建产能。除了去产能政策,当前环保政策全面收严,“错峰限产”及“环保督查”等也对有色行业产能开工及产量供给产生较大影响。在去产能去产量的直接作用下,铝、铅锌等品种均具有较大幅度上涨。2017年国内供给侧改革将铝推上了市场焦点位置。这也令铝价在2017年持续震荡走强。违规产能关停、2+26城市秋冬季限产、自备电厂整顿等几大措施,使得生产端减量明显;需求端受材料轻量化、轨交、基建等需求拉动,铝型材、轻合金材料等维持相对旺盛需求。根据SMM、安泰科等机构预测,今明两年电解铝需求端将维持7-8%的增速,为基本金属中表现最为抢眼的品类。

  中国铝主要应用于建筑(32%)、交通(25%)、电力电子(18%)、机械设备(6%)、耐用品(8%)、包装(8%)等领域,过去几年消费结构变化不大。近几年,建筑用铝占中国铝需求比重始终在30%以上。建筑用铝大多用于生产铝门窗、结构件、装饰板、铝幕墙等。建筑用铝与房地产投资增速关联度较高,目前国内房地产市场将在调控政策的持续影响下呈震荡回落之势,预计未来几年房地产投资增速在低位俳徊或进步下滑,建筑用铝增速也将随之变动。

  交通用铝目前是铝第二大需求领域,除2009年外,交通用铝增速始终保持在10%以上,是铝下游各行业中增长最快领域之一。交通用铝主要应用于汽车、轨道交通(高铁、地铁、磁悬浮)、铝制运输车、运煤车、航空航天和船舶等领域。从最近几年汽车车身车量化的发展与我国城市轨道交通及高铁的发展速度来看,未来几年,交通用铝行业仍将继续保持10-15%的复合增速以拉动国内铝的消费增长。

  因此,预计2018年国内电解铝总的消费量与2017年相比总体保持稳定,未来三年的复合增长率为5.8%;其中交通运输领域对铝的消费拉动将继续领先于建筑与包装等领域,但增速均将小幅放缓。从人均铝消费量来看,我国的电解铝消费仍有较大的空间,2016年,我国人均铝消费量为24.1KG,与主要发达国家的人均用铝消费量仍存在较大的差距。

  锌的用途广泛,对于宏观经济较为敏感。从全球来看,建筑领域需求占比达50%,运输领域需求占比达21%,基础设施需求占比达16%。镀锌钢板广泛应用在基建、汽车以及家电行业。中国作为世界上第二大经济体,2015年锌的需求量占到全球总量的47.5%。2017年前十个月,中国精炼锌表观消费量较2016年同期而言出现小幅回升,一方面,虽然当前国内房地产行业处于持续的调控降温阶段,新屋开工面积与销售面积同比增速出现放缓,但房地产开发投资的增速自2015年底呈缓步回升之势;另一方面,国内汽车行业产销同比仍处于缓步回升之势。

  根据国家统计局、中国有色金属工业协会与海关的最新数据来看,国内锌的供需短缺形势持续存在,安泰科的测算,预计2017年国内的需求量为666万吨,2018年为685万吨,2019年为705万吨,国内的供需短缺量由2017年26万吨逐步缩窄至2019年的4万吨。

  未来三到五年,首先国内经济已经出现边际走弱迹象,而国外经济仍在回升,所以接下来与国外经济密切相关的有色和原油可能会继续上涨表现仍将不错。过去历史上大宗商品的轮动顺序是先工业品比如黑色、有色,再是原油,最后是贵金属。如果国外经济仍能维持不错的表现的话,那么有色和原油会相对国内的黑色表现要好。此外,随着整体经济步入中后期,通胀预期的回升会带动农产品的价格上涨。如果从更远的周期的角度来看,我们应该关注一带一路战略对于大宗商品的影响,毕竟整个一带一路国家的经济体量还是非常大的。

  综合来看,未来年度里锌、铝的需求仍将保持增长。

  (三)从可比公司情况分析

  目前国内A股上市公司中,与上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司类型相似的供应链管理服务公司主要3家,分别如下表:

  ■

  由于该3家上市公司于本问询函意见答复时尚未公告2017年度年报。因此,仅以上述3家上市公司2015年度、2016年度的年报数据进行分析。

  金额:万元

  ■

  2018-2022 年,上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司营业收入预测数据的平均增长率分别为 33.33%和 31.84%。较2016年同行业上述3家上市公司的平均值高。

  上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司主营大宗有色金属贸易和相关供应链管理服务,收入结构相对上市公司较为单一,公司容易因单一项目的高收入,形成较高的营业收入增长率。例如两家公司在2017年营业收入增加金额分别为2.45亿元和2.43亿元,营业收入增长率分别为108.30%、196.16%。而三家上市公司2016年营业收入的平均增加额为75.60亿元,平均营收增长率为17.49%。

  三、根据评估报告,力昊金属股权价值为 52,612.67 万元,较账面净资产评估增值 46,098.86 万元,增值率为 708%,但未来三年利润承诺合计仅为 16,500 万元。丰禧供应链股权价值27,827.18万元,较账面净资产评估增值 21,445.41 万元,增值率为 336%,但未来三年利润承诺合计仅为 11,000 万元。请公司补充披露在业绩承诺合计金额大幅小于评估增值额的情况下,上述利润承诺金额和承诺期限是否损害上市公司利益。

  回复: 上述利润承诺金额和承诺期限不损害上市公司利益。

  鉴于公司当前为业务转型初期,董事会以审慎的态度参照同行业收购标准水平,短期内看公司此次收购力昊金属、丰禧供应链标的的业绩承诺相对少于公司前期投入,公司如完成本次收购将直接拥有优质供应链服务市场团队及稳定的客户群,同时掌握大额的销售合同大数据等资源,公司将直接快速切入供应链管理服务市场。

  长期来看,基于对有色金属需求的发展趋势,供应链管理服务市场发展正处于上升期,公司未来将加大对有色金属供应链管理服务市场的投入,扩大经营规模,持续优化和提升公司的产业结构,改善上市公司收入结构,为公司提供新的利润增长点,增强公司未来持续经营发展及整体盈利能力,符合公司长远利益,不存在损害上市公司利益的情况。

  四、根据评估报告,力昊金属、丰禧供应链预期净利率分别超过 3.8%、2.83%,高于行业平均水平 2.1%。请公司及评估师补充披露标的公司预测净利率水平高于行业平均水平的原因及合理性。

  回复:公司及上海众华资产评估有限公司回复如下:

  分析结论:本次评估,对上海力昊和上海丰禧公司预测期平均销售净利率较同行业可比上市公司平均水平高是合理的,具体的原因及合理性分析如下:

  两公司历史营业成本、销售毛利率、净利润及销售净利率明细表

  单位:人民币万元

  ■

  上表中对上海力昊公司2015年营业成本与2016年营业成本存在调整事项,具体如下:2015年末力昊公司有发生平台服务成本,金额为RMB1379.71万元,发票号20077020-20077035,开票日期为2015年12月28日,对应的合同所属期为2015年1月1日-2015年12月31日,按权责发生制应在15年进行帐务处理,但公司财务人员做帐做到了2016年,因此在分析上海力昊公司历史年度销售毛利率时,对该事项进行了报表调整。

  两公司预测期营业成本、销售毛利率、净利润及销售净利率测算分析表

  单位:人民币万元

  ■

  同行业上市公司2015-2016年净利润及销售净利率

  金额:万元

  ■

  同行业上市公司2015-2016年行产品营业成本及毛利率情况如下表:

  金额:万元

  ■

  从上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司历史数据上看,自2016年底起,由原来仅靠大宗有色金属(具体包括:锌锭、铝锭、废不锈钢、电解铜、铅锭、光亮铜、废铜、废铝、废锡、铅锭等)贸易形成营业收入,转变为大宗有色金属贸易(具体包括:锌锭、铝锭)与供应链管理服务相结合的营业收入组合。公司将原有废不锈钢、电解铜、铅锭、光亮铜、废铜、废铝、废锡、铅锭等低毛利率或负毛利率产品全部停止经营,转而经营锌锭、铝锭贸易和高毛利率的供应链管理服务业务。上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司转型后,销售毛利率分别从2015年的-2.46%和-0.12%,提高到2017年的8.36%和5.01%,均高于同行业上市公司的平均水平。从而,使上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司的销售净利率分别从2015年的-0.42%和-0.15%,提升到了2017年的6.87%和3.08%。而对企业未来年度的预测,是保持目前的业务结构不变前提下做出的。

  上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司业务规模较上述三家同行业上市公司都小,且产品结构较同行业上市公司简单。单个公司来看,上海力昊与上海丰禧的预测期平均销售毛利率分别为5.71%和3.96%,均低于同行业上市公司怡亚通与普路通的6.58%和6.27%。但较飞马国际销售毛利率0.81%高出较多。上海力昊与上海丰禧的预测期平均销售净利率分别为3.8%和2.83%,低于普路通的5.13%水平,但高于怡亚通与飞马国际0.81%和0.86%。主要原因在于,虽然这些公司均为供应链管理服务行业的公司,但因各公司的业务结构不同,盈利能力也各不相同。具体为:

  飞马国际主要是经营大宗煤炭贸易的供应链管理公司,公司营业收入在2016年超过520亿元,净利润1.67亿元,收入与净利润规模远超上海力昊和上海丰禧两公司。飞马国际的贸易产品和服务产品的销售毛利率分别为0.63%和23.51%,服务业务的毛利率较高,但因服务收入占营业收入比例过小,毛利率贡献率过低,所以公司整体销售毛利率在2016年仅为0.81%。

  怡亚通与普路通主要以电子类产品贸易及供应链管理服务为主,两公司2016年的营业收入分别为579.14亿元和35.95亿元,净利润分别为4.96亿元和1.84亿元。销售毛利率6.51%和6.27%,销售净利率分别为0.86%和5.13%。怡亚通公司的业务规模与飞马国际大致相当,但产品结构与飞马国际不同,是以电子类产品等为主的供应链管理公司,怡亚通与飞马国际两家公司在物流等渠道中的支出较高,两公司的销售净利率均较低,因此拉低了行业的平均净利率水平。普路通公司业务规模较怡亚通与飞马国际小,费用控制良好,因此在净利润金额低于怡亚通与飞马国际的前提下,销售净利率仍然高于两家同行业上市公司较多。

  因此,上海力昊金属材料有限公司与上海丰禧供应链管理有限公司预测净利率水平高于行业平均水平是合理的。

  五、根据回复,力昊金属、丰禧供应链已签订的长单合同签订于 2018年 1 月 1 日至 1 月 5 日之间,且合同已约定了锌锭、铝锭数量和合同总金额。请公司说明:(1)上述合同签订日期接近的原因;(2)在销售价格固定但未来采购价格不确定的情况下,如何保证毛利率的稳定;(3)2017 年度两家公司合同签订明细情况及相应收入确认的时点。

  回复:(1)上述合同签订日期接近的原因

  根据行业规则,长单合同一般在当年的第四季度及次年的第一季度签订,丰禧和力昊一般会根据公司的年度业务计划,在1月份签订当年的长单合同。

  (2)在销售价格固定但未来采购价格不确定的情况下,如何保证毛利率的稳定

  一般长单合同采取的是定量不定价的原则,即在合同中约定交易数量,但交易价格会在实际交易时随行就市,丰禧和力昊提供的合同中的销售价格为预估价。丰禧和力昊在实际的交易中,收取的固定比率的的服务费,因此长单合同中商品价格的波动不影响公司的毛利率。

  (3)2017 年度两家公司合同签订明细情况及相应收入确认的时点

  回复:

  ■

  ■

  ■

  六、根据回复,力昊金属、丰禧供应链自 2016 年和铜道电子商务集团有限公司(以下简称铜道电子)实施战略合作,并开始对客户收取供应链管理服务费。请公司补充披露:(1)战略合作的具体内容;(2)标的公司的业绩表现是否高度依赖铜道电子的支持;(3)标的公司为客户提供供应链管理的具体方式及管理服务费的收取方式。

  回复:(1)战略合作的具体内容

  公司将在2018年4月28日之前披露合作内容。

  (2)标的公司的业绩表现是否高度依赖铜道电子的支持

  标的公司的业绩表现不是高度依赖铜道电子的支持。

  标的公司于2016年和铜道电子商务集团有限公司达成了战略合作,通过铜道电子商务集团有限公司资讯与交易平台与更多的优质客户建立的商务联系。公司通过贸易业务为纽带,为客户提供供应链管理服务,实现贸易与服务收入的增长,基于与铜道电子商务集团有限公司的合作协议,铜道电子商务集团有限公司更为标的公司提供了代采购的业务保障,由此降低了标的公司的业务风险。公司除了与铜道电子商务集团有限公司合作开拓线上业务外,也在积极开展线下业务并逐步扩大客户量,争取了更多的客户资源,力昊金属目前主要客户还有云南昆钢物流有限公司、深圳铜道富强供应链管理有限公司、深圳星光供应链管理有限公司等;丰禧目前的主要客户为云南昆钢物流有限公司、云南华云实业集团有限公司、上海铜道电子商务有限公司等,使公司营业收入可持续的长期增长。

  虽然标的公司加强与铜道电子商务集团有限公司的合作,但通过对标的公司相关经营数据分析可以看出,铜道电子商务集团有限公司只占上海力昊金属材料有限公司2015年-2017业务收入比例分为48.70%, 38.39%, 27.90%;铜道电子商务集团有限公司只占上海丰禧供应链管理有限公司2015年-2017业务收入比例分为23.91%, 40.94%, 25.18%。标的公司的业绩表现不是高度依赖铜道电子的支持。

  (3)标的公司为客户提供供应链管理的具体方式及管理服务费的收取方式

  力昊的供应链管理方式为:

  ■

  丰禧的供应链管理方式为:

  ■

  力昊金属和丰禧供应链的管理服务费的收取方式皆为按收入的5%-8%收取。

  亚太会计师事务所审计机构评估回复如下:

  上海丰禧供应链管理有限公司和上海力昊金属材料有限公司2017年主营业务收入中的供应链管理服务费确认方法为净额法,即按每年已经完成的代采购合同总金额的5-8%的比例进行计算并收取。

  七、根据回复,丰禧供应链成立于 2014 年 7 月,注册资本 5000万元,但股东认缴注册资本迟至本次收购前,即 2018 年 3 月 22 日才到位。请公司补充披露:(1)注册资本未能及时到位的原因;(2)丰禧供应链在注册资本长期未能到位的情况下如何开展业务。

  回复:(1)注册资本未能及时到位的原因

  2014年2月20日,国家工商行政管理总局令第64号公布《公司注册资本登记管理规定》规定: “第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额”,即公司注册资本改革为认缴制,不再强制要求实缴,该规定自2014年3月1日起施行。丰禧成立于2014年7月,根据丰禧在上海市嘉定区市场监督管理局备案的《章程》第五条的约定,公司注册资本出资时间为2044年1月1日之前足额缴付。由于丰禧供应链成立于国家商事改革之后,公司注册时上海市市场监督管理局不再强制要求企业及时实缴注册资本,但上市公司此次洽谈收购意向要求丰禧供应链股东注册资本实缴到位后方可实施收购。

  经亚太会计师事务所审计机构评估回复如下:

  上海丰禧供应链管理有限公司2017年主营业务收入中的供应链管理服务费确认方法为净额法,即按每年已经完成的代采购合同总金额的5-8%的比例进行计算并收取。

  (2)丰禧供应链在注册资本长期未能到位的情况下如何开展业务

  丰禧供应链成立时,由于公司管理层原来在行业内的客户积累,通过对买卖双方进行撮合交易收取一定的服务费、或者先对下游客户收取全款或定金,再到上游客户处进行采购的方式,通过时间差和资金差来开展业务获取收益。有色金属大宗交易行业的特点是交易资金量大、周转快,丰禧通过这种方式进行滚存,在注册资本长期未到位的情况下,公司业务获得了较大的发展。

  八、公告附件

  (一)评估机构上海众华资产评估有限公司就《二次问询函》回复意见

  (二)审计机构亚太会计师事务所就《二次问询函》回复意见

  (三)本次交易各方工商档案等相关资料

  (四)天津大通铜业有限公司书面说明

  特此公告。

  大连大福控股股份有限公司董事会

  二〇一八年四月十八日